تأسيس الأعمال
يعتمد قانون الاستثمار الأجنبي المباشر في تركيا على مبدأ المساواة في المعاملة ويسمح للمستثمرين الدوليين بالحصول على نفس الحقوق والمسؤوليات التي يتمتع بها المستثمرون المحليون.
شروط إنشاء الأعمال ونقل الأسهم هي نفسها التي تنطبق على المستثمرين المحليين. يجوز للمستثمرين الدوليين إنشاء أي شكل من أشكال الشركات المنصوص عليها في القانون التجاري التركي (TCC)، والذي ينص على نهج حوكمة الشركات الذي يفي بالمعايير الدولية، ويعزز أنشطة الأسهم الخاصة والطرح العام، ويخلق الشفافية في إدارة العمليات ويجعل بيئة الأعمال التركية متوافقة مع تشريعات الاتحاد الأوروبي وكذلك عملية الانضمام إلى الاتحاد الأوروبي.
بدأت تركيا إصلاحات بهدف تسهيل ممارسة الأعمال التجارية من أجل تعزيز بيئة الاستثمار، والقضاء على البيروقراطية في إنشاء الأعمال التجارية وتقليل التكاليف والإجراءات. وتحقيقًا لهذه الغاية، يتم الآن إنشاء شركة فقط في مديريات السجل التجاري الموجودة في غرف التجارة والمصممة لتكون "متجرًا شاملاً". يتم إكمال العملية في نفس اليوم.
أنواع الشركات بموجب TCC والأشكال البديلة
هناك أشكال مؤسسية وغير مؤسسية للشركات بموجب TCC، والتي تنص على أنه يمكن إنشاء الشركات بموجب الأنواع التالية:
الأشكال المؤسسية
- شركة مساهمة (JSC)
- شركة ذات مسؤولية محدودة (LLC)
- على الرغم من أن بعض العتبات المالية (أي الحد الأدنى لرأس المال) والأجهزة تختلف عن بعضها البعض، فإن الإجراءات التي يجب اتباعها لتأسيس JSC أو LLC هي نفسها.
الأشكال غير المؤسسية
- شراكة عامة
- شراكة محدودة
- شراكة محدودة بالأسهم
- على الرغم من أنه يمكن تأسيس الشركات وفقًا لهذه الأنواع الخمسة المختلفة، فإن JSC وLLC هما النوعان الأكثر شيوعًا في الاقتصاد العالمي وفي تركيا.
تأسيس شركة
عند تأسيس شركتك في تركيا، يجب الالتزام بجميع القواعد واللوائح ذات الصلة.
إرسال مذكرة التأسيس والنظام الأساسي عبر الإنترنت إلى MERSIS
وفقًا للوائح السجل التجاري، يجب إتمام معاملات التسجيل التجاري من خلال MERSIS (نظام تسجيل السجل المركزي).
MERSIS هو نظام تسجيل مركزي لإجراء عمليات السجل التجاري وتخزين بيانات السجل التجاري إلكترونيًا بشكل منتظم. يتم منح رقم فريد للكيانات القانونية التي تشارك بنشاط في الأعمال التجارية. من الممكن إنشاء شركات جديدة عبر الإنترنت على MERSIS، ويمكن للشركات القائمة بالفعل العمل من خلال النظام بعد نقل سجلاتها.
تنفيذ وتوثيق مستندات الشركة
المستندات التالية مطلوبة لتقديم طلب التسجيل في مديرية السجل التجاري ذات الصلة:
- نظام الشركة الموقع من قبل جميع المؤسسين أمام موظفين مخولين من إدارة السجل التجاري أو كاتب العدل (أربع نسخ، نسخة أصلية واحدة)
- في حال كان الشريك الأجنبي شخصًا حقيقيًا، تكون المستندات المطلوبة هي:
- لكل مساهم شخص حقيقي، نسختان من جواز سفره (نسخة مترجمة ومصدقة من جواز السفر؛ في حال الإقامة في تركيا، تصريح إقامة مصدق عليه، رقم التعريف الضريبي الذي تم الحصول عليه من مكتب الضرائب.)
- في حال كان الشريك الأجنبي كيانًا قانونيًا، تكون المستندات المطلوبة هي:
- شهادة نشاط الكيان القانوني المعين كمساهم صادرة عن السلطة المختصة في بلد المستثمر. يجب أن تحمل الشهادة معلومات حول الوضع الحالي والموقعين على الشركة.
- قرار(ات) المساهمين في الهيئة المؤسسية المختصة لمساهم(ي) الكيان القانوني الذي يجيز التأسيس؛ إذا كان هناك أي شرط محدد لتأسيس الشركة المحتملة (اسم الشركة، مجال النشاط، إلخ) فيجب ذكره في القرار من أجل الوضوح.
- في حالة تعيين كيان قانوني كعضو في مجلس إدارة الشركة المحتملة التي سيتم تأسيسها، فيجب ذكر اسم الشخص الحقيقي الذي سيتصرف باسم الكيان القانوني وتعيين عضو مجلس إدارة الكيان القانوني في نفس القرار أو في قرار منفصل من أجل الوضوح.
- إذا كانت العملية ستتم عن طريق وكالة، فيجب تقديم نسخة موثقة من توكيل رسمي يخول المحامين الذين سيتابعون الطلب أمام مديرية السجل التجاري المختصة والسلطات الرسمية الأخرى من أجل المضي قدمًا في الطلب (حيثما ينطبق ذلك).
- إقرارات التوقيع الموثقة (نسختان)
- بطاقات الهوية الموثقة لمديري الشركة (نسخة واحدة)
تجدر الإشارة إلى أنه باستثناء البند الأول أعلاه، يجب توثيق وتصديق جميع المستندات اللازمة التي سيتم إصدارها وتنفيذها خارج تركيا أو التصديق عليها من قبل القنصلية التركية الموجودة في بلد المعاملة. يجب ترجمة المستندات الأصلية الموقعة والموثقة والمصدقة رسميًا وتوثيقها من قبل كاتب عدل تركي.
الحصول على رقم هوية ضريبية محتمل
يجب على الشركة الحصول على أرقام هوية ضريبية محتملة للمساهمين غير الأتراك وأعضاء مجلس الإدارة غير الأتراك للشركة من مكتب الضرائب المختص. رقم الهوية الضريبية المحتمل هذا ضروري لفتح حساب مصرفي من أجل إيداع رأس مال الشركة المراد تأسيسها.
المستندات المطلوبة من قبل مكتب الضرائب هي كما يلي:
- عريضة طلب التسجيل
- النظام الأساسي (أصل واحد)
- نسخة من عقد الإيجار توضح العنوان المسجل للشركة
- إذا كانت العملية ستتم بالوكالة، فيجب إصدار توكيل يوضح على وجه التحديد السلطة للتصرف نيابة عن الشركة أمام مصلحة الضرائب من أجل الحصول على رقم الهوية الضريبية أو رقم الهوية الضريبية المحتمل.
إيداع نسبة من رأس المال في حساب هيئة المنافسة
يجب دفع 0.04% من رأس مال الشركة إلى حساب هيئة المنافسة عبر مكتب دفع مديرية السجل التجاري.
إيداع ما لا يقل عن 25% من رأس مال الشركة في أحد البنوك والحصول على إثبات بذلك
يجب دفع 25% من رأس المال المكتتب به قبل تسجيل الشركة الجديدة. ويجب دفع النسبة المتبقية البالغة 75% خلال عامين. أو يمكن دفع رأس المال بالكامل قبل التسجيل.
ومع ذلك، لا ينطبق شرط دفع 25% من رأس المال أثناء التأسيس قبل تسجيل الشركة على الشركات المحدودة. يجوز دفع رأس المال المكتتب فيه للشركات ذات المسؤولية المحدودة خلال 24 شهرًا من تاريخ تأسيس الشركة.
التقدم بطلب التسجيل لدى مديرية السجل التجاري
يجوز للمؤسسين التقدم بطلب التسجيل بعد جمع المستندات التالية:
- عريضة طلب التسجيل
- أربع نسخ من نموذج إخطار التأسيس
- نظام الشركة الأساسي موقع من قبل جميع المؤسسين أمام موظفي مديرية السجل التجاري المعتمدين أو كاتب العدل (أربع نسخ، أصل واحد)
- الدفع إلى الحساب المصرفي لهيئة المنافسة (0.04 في المائة من رأس مال الشركة)
- نسختان من إقرارات التوقيع لكل شخص مخول لتمثيل مؤسسي الشركة ذات المسؤولية المحدودة
- إقرار المؤسسين (أصل واحد)
- نموذج تسجيل غرفة التجارة (نموذجان مختلفان لشركتين مختلفتين) أنواع المساهمين: مساهم شخص طبيعي أو مساهم كيان قانوني)
- البيان المكتوب لأعضاء مجلس الإدارة غير المساهمين والذي ينص على إقرارهم بهذا الواجب
- شهادة بنكية بإيداع الحد الأدنى من رأس المال المدفوع (25 بالمائة على الأقل من رأس المال المكتتب). إذا كان هناك أي مساهمة رأسمالية عينية:
- تقرير الخبير بشأن رأس المال العيني
- بيان مكتب التسجيل المختص الذي يشير إلى عدم وجود قيود على رأس المال العيني
- الوثيقة التي تشير إلى أن التعليقات قد تم إجراؤها على السجلات ذات الصلة فيما يتعلق برأس المال العيني
- الاتفاقيات المكتوبة بين المؤسسين والأشخاص الآخرين والشركة المؤسسة فيما يتعلق بتأسيس الشركة
بعد الانتهاء من مرحلة التسجيل أمام مديرية السجل التجاري، تقوم مديرية السجل التجاري بإخطار مكتب الضرائب المختص ومؤسسة الضمان الاجتماعي بحكم منصبها فيما يتعلق بتأسيس الشركة. تقوم مديرية السجل التجاري بترتيب إعلان في الجريدة الرسمية للسجل التجاري خلال 10 أيام تقريبًا من تسجيل الشركة. يجب الحصول على شهادة تسجيل ضريبي من مكتب الضرائب المحلي بعد إخطار مديرية السجل التجاري لمكتب الضرائب المحلي.
يجب الحصول على رقم الضمان الاجتماعي للشركة من مؤسسة الضمان الاجتماعي ذات الصلة. بالنسبة للموظفين، يجب تقديم طلب منفصل بعد تسجيل الشركة لدى مؤسسة الضمان الاجتماعي.
التصديق على الدفاتر القانونية
سيقوم موظفو مديرية السجل التجاري المعتمدون بالتصديق على الدفاتر التالية أثناء عملية التأسيس.
- الدفتر اليومي
- دفتر الجرد
- دفتر الأسهم
- دفتر محاضر اجتماعات المدير
- دفتر محاضر اجتماعات الجمعية العامة
متابعة مكتب الضرائب بشأن إخطار مديرية السجل التجاري بإنشاء الشركة
تخطر مديرية السجل التجاري مكتب الضرائب ومؤسسة الضمان الاجتماعي بتأسيس الشركة. يأتي موظف ضرائب إلى مقر الشركة لإعداد تقرير التحديد. يجب أن يكون هناك توقيع معتمد واحد على الأقل في تقرير التحديد. ترسل مديرية السجل التجاري نموذج تأسيس الشركة، والذي يتضمن إشعار الرقم الضريبي، إلى مكتب الضرائب.
إصدار تعميم التوقيع
في اليوم الذي يتم فيه تسجيل الشركة في مديرية السجل التجاري، يجب على الموقعين على الشركة إصدار تعميم توقيع أمام موظفي مديرية السجل التجاري المعتمدين.
نقل بعض المستندات إلى التنسيق الإلكتروني / نظام E-TUYS
يمكن الآن استلام المستندات التالية التي تم تقديمها سابقًا في شكل مطبوع إلى المديرية العامة لتنفيذ الحوافز والاستثمار الأجنبي (GDIIFI) من قبل الشركات والفروع التي أنشأها مستثمرون أجانب في تركيا إلكترونيًا.
- نموذج معلومات النشاط للاستثمار الأجنبي المباشر
- نموذج بيانات رأس مال الاستثمار الأجنبي المباشر
- نموذج بيانات نقل حصة الاستثمار الأجنبي المباشر
لن يتم استلام المعلومات الموجودة في هذه النماذج إلكترونيًا إلا من خلال تطبيق قائم على الويب يسمى E-TUYS والذي تم تطويره لتوسيع نظام البيانات حول الاستثمار الأجنبي المباشر والمساعدة في الحصول على معلومات محدثة بشكل أسرع، ويتم إدارته من قبل GDIIFI. لذلك، لن يتم استلام هذه النماذج في شكل مطبوع بعد الآن.
المشاريع المشتركة
- يعتبر المشروع المشترك بشكل عام شراكة عادية (Adi Ortaklık)، وهي ليست كيانًا قانونيًا بموجب القانون التركي ولكن المساهمين يختارون عادةً إنشاء شركة تجارية.
- الخيار المفضل هو شركات الأسهم المشتركة بسبب القدرة على إنشاء مجموعات من الأسهم والجانب المحدود لمسؤولية المساهمين مقارنة بشركات المسؤولية المحدودة.
- لا يوجد تشريع محدد يحكم المشاريع المشتركة في تركيا والتي تحكمها القوانين المعمول بها لنوع الشركة التي تم إنشاؤها. من الممارسات الشائعة إبرام اتفاقية مساهمين لتنظيم العلاقة بين أطراف المشروع المشترك والحفاظ على المشروع المشترك.
- لا توجد قيود على جنسية المساهمين وأولئك الذين يحملون حقوق الإدارة باستثناء قطاعات محددة مثل البث التلفزيوني والبحري والطيران المدني.
مكتب فرعي
- لا يوجد مساهم.
- ليس كيانًا قانونيًا مستقلاً. تقتصر مدته على مدة الشركة الأم.
- لا يوجد متطلب رأس مال، ومع ذلك، سيكون من الحكمة تخصيص ميزانية لعمليات المكتب الفرعي.
- لا يجوز تأسيس المكتب الفرعي إلا لنفس أغراض الشركة الأم.
- يُسمح بإعادة أرباح الفرع إلى الوطن. يخضع ربح الفرع المحول إلى المقر الرئيسي لضريبة حجب الأرباح بمعدل 15 بالمائة، والتي يمكن تخفيضها بموجب معاهدات منع الازدواج الضريبي.
يجب تقديم طلب مع المستندات التالية إلى مديرية السجل التجاري المختصة لتسجيل الفرع:
- عريضة (يجب أن تكون موقعة إما من قبل مفوض بالتوقيع بموجب ختم الشركة أو بالوكالة؛ إذا تم التوقيع من قبل الأخير، فيجب إرفاق الأصل أو نسخة موثقة من توكيل رسمي بالعريضة)
- قرار الجهاز المختص للشركة الأم بفتح فرع
- نسخة أصلية مصدقة من النظام الأساسي للشركة الأم
- شهادة نشاط الشركة الأم أو أي وثيقة معادلة تحدد التسجيل والحالة الحالية للشركة الأم
- توكيل رسمي ممنوح من الشركة الأم لصالح ممثلها المقيم، مع تعيين التمثيل الكامل والمساءلة
- خمس نسخ نموذج إعلان المنشأة (يجب ملء الحقول ذات الصلة وتوقيعها من قبل الشخص المخول)
- نسختان من توكيل رسمي يفيدان باسم الممثل في تركيا
- إذا كان ممثل الفرع مواطنًا تركيًا، فيجب تقديم نسخة موثقة من بطاقة هويته. وإذا لم يكن كذلك، فيجب تقديم نسخة موثقة من جواز سفر الممثل المفوض مترجمًا إلى اللغة التركية
- نسختان من بيانات التوقيع الخاصة بممثل الفرع تحت عنوان الفرع
- خطاب التزام (يجب أن يوقعه الشخص المفوض)
- بيان نموذج إعلان سجل الغرفة التجارية الذي يجب الحصول عليه من مديرية السجل التجاري (بما في ذلك صور ممثلي الفرع)
تجدر الإشارة إلى أن جميع المستندات اللازمة التي سيتم إصدارها وتنفيذها خارج تركيا يجب توثيقها وتصديقها أو التصديق عليها من قبل القنصلية التركية حيث تم إصدارها. يجب أن تتم ترجمة المستندات الأصلية المنفذة والموثقة والمصدقة رسميًا وتوثيقها من قبل كاتب عدل تركي.
مكاتب الاتصال
يجوز لأي شركة مسجلة بموجب قوانين دولة أجنبية إنشاء مكتب اتصال (المعروف أيضًا باسم المكتب التمثيلي) في تركيا بعد الحصول على ترخيص من وزارة الصناعة والتكنولوجيا، بشرط ألا تشارك الشركة في أي أنشطة تجارية في تركيا. لإنشاء مكتب اتصال، يجب تقديم المستندات التالية إلى وزارة الصناعة والتكنولوجيا، المديرية العامة لتنفيذ الحوافز والاستثمار الأجنبي (GDIIFI).
- نموذج الطلب*
- بيان يوضح الأعمال التي سيقوم بها مكتب الاتصال، وتعهد بأن المكتب لن يشارك في أي أنشطة تجارية*، وإثبات أن الموقع على البيان مفوض بالكامل من قبل الشركة
- شهادة نشاط صادرة عن الدولة الأجنبية وموثقة من القنصلية التركية ذات الصلة أو وفقًا لأحكام اتفاقية لاهاي لإلغاء شرط التصديق على الوثائق العامة الأجنبية (اتفاقية التصديق)
- شهادة نشاط صادرة للشركات الأجنبية أو الميزانية العمومية وبيان الدخل
- شهادة تفويض تصدر للفرد أو الأفراد المعينين لإدارة أنشطة مكتب الاتصال
- توكيل في حالة قيام ممثل آخر بإجراءات إنشاء مكتب الاتصال
*يمكن الحصول عليها من وزارة الصناعة والتكنولوجيا
في حالة تقديم المستندات الأصلية إلى المديرية العامة للاستثمار والتنمية الصناعية، يجب أن توافق المديرية العامة للاستثمار والتنمية الصناعية على نسخ من هذه المستندات. ويجب إعادة المستندات الأصلية إلى مقدم الطلب.
خلال التقديم الأولي لمكاتب الاتصال، يتم منح التراخيص لمدة أقصاها ثلاث سنوات في نطاق الأنشطة المعلن عنها. يجب على مكاتب الاتصال الراغبة في تمديد مدة عملها التقدم بطلب إلى المديرية العامة للاستثمار والتنمية الصناعية قبل انتهاء مدة عملها. يجوز للهيئة العامة للاستثمار والتنمية المالية أن تبت في طلبات تمديد فترة عملها على أساس طبيعة أنشطة المكتب خلال العام السابق، وخطة العمل، والأهداف المستقبلية للشركة في تركيا، ومقدار النفقات الحالية والمتوقعة وعدد الموظفين. ولا يجوز تمديد فترة عمل المكاتب المرخص لها بإجراء أبحاث السوق أو الترويج لمنتجات أو خدمات الشركات الأجنبية.
يجب أن تبت في طلبات التأسيس وتمديد فترة العمل في غضون خمسة عشر يوم عمل من تاريخ تقديم الطلب بشرط أن تكون المعلومات/المستندات المطلوبة كاملة ودقيقة.
يجب تقييم الطلبات المقدمة من الشركات الأجنبية لإنشاء مكتب اتصال لإجراء أنشطة مالية تخضع لتشريعات خاصة مثل أسواق المال ورأس المال أو التأمين من قبل الهيئات المختصة مثل مجلس أسواق رأس المال في تركيا وهيئة تنظيم ورقابة البنوك - وكلاهما من الهيئات المصرح لها وفقًا للتشريعات الخاصة. يجوز للوزارة أن تنهي طلبات الشركات الأجنبية لإنشاء مكاتب اتصال في صناعات أخرى تتطلب تراخيص للعمل أو تصاريح مماثلة، إذا لزم الأمر، بعد استشارة الجهات المختصة المخولة قانونًا بإصدار مثل هذه التصاريح أو التراخيص.
يجب تقديم نسخ من تسجيل الضريبة وعقد الإيجار لمكتب الاتصال إلى GDIIFI في غضون شهر واحد كحد أقصى. يجب على مكاتب الاتصال إخطار GDIIFI بأي تغييرات فيما يتعلق بممثل (ممثلي) المكتب أو عنوان الشركة الأجنبية في غضون شهر واحد كحد أقصى بعد التغيير. يجب على مكاتب الاتصال إعداد اتفاقية إيجار جديدة تتضمن العنوان الجديد وشهادة تفويض الممثل المعين حديثًا أو الوثيقة (الوثائق) المتعلقة بتغيير عنوان الشركة الأجنبية.
في حالة إنهاء مكتب الاتصال لعملياته، يجب عليه تزويد GDIIFI ببيان إنهاء تم الحصول عليه من مكتب الضرائب ذي الصلة. لا يجوز للمكاتب المطالبة بنقل الأموال إلا بالنسبة للأرصدة المتبقية عند إنهاء الخدمة وتصفيتها.