Создание бизнеса

Закон Турции о ПИИ основан на принципе равного обращения и позволяет международным инвесторам иметь такие же права и обязанности, как и местные инвесторы. 

Условия создания бизнеса и передачи акций такие же, как и для местных инвесторов. Международные инвесторы могут создать любую форму компании, предусмотренную Турецким торговым кодексом (ТТК), который предусматривает подход к корпоративному управлению, соответствующий международным стандартам, способствует деятельности частного капитала и публичных размещений, создает прозрачность в управлении операциями и приводит турецкую деловую среду в соответствие с законодательством ЕС, а также с процессом вступления в ЕС.

Турция инициировала реформы с целью облегчения ведения бизнеса для улучшения инвестиционного климата, устранения бюрократических преград при создании бизнеса и минимизации затрат и процедур. В этой связи создание компании теперь осуществляется только в регистрационных дирекциях Торгового реестра, расположенных в торгово-промышленных палатах и предназначенных для работы по принципу «одного окна». Процесс завершается в тот же день.

Типы компаний в соответствии с ТТК и альтернативные формы

Существует корпоративные и некорпоративные формы компаний в соответствии с ТТК, который гласит, что компании могут быть созданы в следующих формах:

Корпоративные формы

• Акционерное общество (АО)
• Общество с ограниченной ответственностью (ООО)
• Хотя некоторые финансовые пороги (например, минимальный капитал) и органы различаются, процедуры создания АО и ООО одинаковы.

Некорпоративные формы

• Общее товарищество
• Коммандитное товарищество
• Товарищество с ограниченными акциями
• Хотя компании могут быть созданы в соответствии с этими пятью различными типами, АО и ООО являются наиболее распространенными типами, выбираемыми как в глобальной экономике, так и в Турции.

Создание компании

При создании вашей компании в Турции необходимо соблюдать все соответствующие правила и нормы.

Отправьте устав и учредительный договор онлайн в MERSIS

Согласно Регламенту торгового реестра, регистрационные операции должны выполняться через MERSIS (Центральная регистрационная система).

MERSIS — это центральная система для ведения процессов торговой регистрации и хранения данных торгового реестра в электронном виде. Юридическим лицам, которые активно участвуют в бизнесе, присваивается уникальный номер. В MERSIS возможна онлайн-регистрация новых компаний, а уже зарегистрированные компании могут работать через систему после переноса их данных.

Подготовка и нотариальное заверение документов компании

Для подачи заявления на регистрацию в соответствующей дирекции Торгового реестра требуются следующие документы:

• Учредительный договор, подписанный всеми учредителями перед уполномоченным персоналом Дирекции торгового реестра или нотариусом (четыре копии, один оригинал)
• В случае, если иностранным партнером является физическое лицо, требуются следующие документы:
  • Для каждого акционера-физического лица: две копии паспортов (нотариально заверенная копия переведенного паспорта; если акционер проживает в Турции, нотариально заверенное разрешение на жительство, налоговый идентификационный номер, полученный в налоговой службе.)
• В случае, если иностранным партнером является юридическое лицо, требуются следующие документы:
  • Свидетельство о деятельности юридического лица, назначенного акционером, выданное соответствующим органом в стране инвестора. Свидетельство должно содержать информацию о текущем статусе и подписантах компании.
  • Решение акционеров уполномоченного органа юридического лица, уполномочивающее создание компании; если существуют какие-либо специфические условия для создаваемой компании (название компании, область деятельности и т.д.), они должны быть указаны в решении для ясности.
  • В случае, если юридическое лицо назначается членом совета директоров создаваемой компании, в решении должно быть указано имя физического лица, которое будет действовать от имени юридического лица.
  • Если процесс будет проводиться через доверенность, нотариально заверенная копия доверенности, уполномочивающая адвокатов следить за заявлением перед компетентной Дирекцией торгового реестра и другими официальными органами.
• Нотариально заверенные декларации о подписях (две копии)
• Нотариально заверенные удостоверения личности управляющих компанией (одна копия)

Следует отметить, что за исключением первого пункта, все необходимые документы, которые будут выданы и выполнены за пределами Турции, должны быть нотариально заверены и апостилированы или, альтернативно, ратифицированы турецким консульством в стране совершения сделки. Оригинальные выполненные, нотариально заверенные и апостилированные документы должны быть официально переведены и нотариально заверены турецким нотариусом.

Получение налогового идентификационного номера

Компания должна получить налоговый идентификационный номер для иностранных акционеров и членов совета директоров компании в соответствующей налоговой службе. Этот налоговый идентификационный номер необходим для открытия банковского счета для внесения капитала создаваемой компании.

Документы, требуемые налоговой службой, следующие:

• Заявление с просьбой о регистрации
• Устав компании (один оригинал)
• Копия договора аренды, подтверждающего зарегистрированный адрес компании
• Если процесс будет осуществляться по доверенности, должна быть выдана доверенность, специально показывающая полномочия действовать от имени компании перед налоговыми органами для получения налогового идентификационного номера или потенциального налогового идентификационного номера.

Внести процент от капитала на счет Антимонопольного органа

0,04 процента капитала компании должны быть внесены на счет Антимонопольного органа через кассу Управления торгового реестра.

Внесите не менее 25 процентов стартового капитала в банк и получите подтверждение этого

25 процентов от подписного акционерного капитала должны быть оплачены до регистрации новой компании. Оставшиеся 75 процентов должны быть оплачены в течение двух лет. В качестве альтернативы капитал может быть полностью оплачен до регистрации.

Однако требование об оплате 25 процентов капитала при учреждении до регистрации компании не применяется к компаниям с ограниченной ответственностью. Подписной капитал для компаний с ограниченной ответственностью может быть оплачен в течение 24 месяцев после учреждения компании.

Подайте заявление на регистрацию в Управлении торгового реестра

Учредители могут подать заявку на регистрацию после сбора следующих документов:

• Заявление на регистрацию
• Четыре копии формы уведомления о создании компании
• Учредительный договор, подписанный всеми основателями перед уполномоченным сотрудником Торгового реестра или нотариусом (четыре копии, один оригинал)
• Платеж, произведенный на банковский счет Управления по конкуренции (0.04 процента от капитала компании)
• Две копии декларации о подписях для каждого лица, уполномоченного представлять основателей общества с ограниченной ответственностью
• Декларация основателей (один оригинал)
• Форма регистрации в Торговой палате (две разные формы для двух типов акционеров: акционер-физическое лицо или акционер-юридическое лицо)
• Письменное заявление членов совета директоров, не являющихся акционерами, о принятии ими данной обязанности
• Банковская справка о внесении минимального оплаченного капитала (не менее 25 процентов от подписанного капитала). Если будет внесен капитал в натуральной форме:
  • Экспертное заключение о капитале в натуральной форме
  • Заявление соответствующего регистрационного органа, указывающее на отсутствие ограничений на капитал в натуральной форме
  • Документ, подтверждающий, что аннотации были сделаны в соответствующих реестрах в отношении капитала в натуральной форме
  • Письменные соглашения между основателями, другими лицами и учредителем компании, касающиеся создания компании

По завершении этапа регистрации в Управлении торгового реестра, Управление торгового реестра уведомляет соответствующую налоговую инспекцию и Управление социального обеспечения о регистрации компании. Управление торгового реестра организует публикацию в Коммерческом реестре в течение примерно 10 дней после регистрации компании. Свидетельство о налоговой регистрации должно быть получено в местной налоговой инспекции вскоре после уведомления о регистрации.

Необходимо получить номер социального страхования для компании в соответствующем Управлении социального обеспечения. Для сотрудников необходимо подать отдельное заявление после регистрации компании в Управлении социального обеспечения.​

Сертификация юридических книг

Уполномоченные сотрудники Управления торгового реестра сертифицируют следующие книги во время процесса регистрации.

• Журнал
• Главная книга
• Инвентарная книга
• Книга акционеров
• Книга протоколов заседаний менеджеров
• Книга протоколов общего собрания

Следите за уведомлением налоговой инспекции от Управления торгового реестра

о регистрации компании

Управление торгового реестра уведомляет налоговую инспекцию и Управление социального обеспечения о регистрации компании. Налоговый инспектор приходит в штаб-квартиру компании для составления акта определения. В акте определения должно быть не менее одной авторизованной подписи. Управление торгового реестра отправляет в налоговую инспекцию форму регистрации компании, включающую уведомление о налоговом номере.​

Выпуск образца подписи

В день регистрации компании в Управлении торгового реестра подписанты компании должны оформить образец подписи перед уполномоченными сотрудниками Управления торгового реестра.

Перевод некоторых документов в электронный формат / система E-TUYS

Следующие документы, которые ранее подавались в печатной форме в Главное управление по внедрению стимулирования и иностранных инвестиций (GDIIFI) компаниями и филиалами, созданными в Турции иностранными инвесторами, теперь могут быть получены в электронном виде.​

• Форма информации о деятельности для ПИИ
• Форма данных о капитале ПИИ
• Форма данных о передаче долей ПИИ

Информация в этих формах будет получена только в электронном виде через веб-приложение под названием E-TUYS, разработанное для расширения системы данных о ПИИ и получения актуальной информации быстрее. Оно управляется GDIIFI. Поэтому эти формы больше не принимаются в печатной форме.

Совместные предприятия

• Совместное предприятие обычно считается обычным партнерством (Adi Ortaklık), которое не является юридическим лицом по турецкому законодательству, но акционеры обычно предпочитают создавать коммерческую компанию.
• Предпочтительным вариантом являются акционерные общества благодаря возможности создания групп акций и ограниченной ответственности акционеров по сравнению с компаниями с ограниченной ответственностью.
• В Турции нет специального законодательства, регулирующего совместные предприятия, которые регулируются законами, применимыми к создаваемым компаниям. Обычной практикой является заключение соглашения акционеров для регулирования отношений между сторонами совместного предприятия и управления им.
• Нет ограничений по гражданству акционеров и лиц, обладающих правами управления, за исключением конкретных секторов, таких как телевещание, морской и гражданский транспорт.

Филиал

• Нет акционеров.
• Не является независимым юридическим лицом. Срок его существования ограничен сроком существования материнской компании.
• Нет требования к капиталу, однако было бы разумно выделить бюджет для работы филиала.
• Филиал может быть создан только для тех же целей, что и материнская компания.
• Разрешен репатриация прибыли филиала. Прибыль филиала, передаваемая в головной офис, облагается налогом на дивиденды по ставке 15 процентов, которая может быть снижена Договорами о предотвращении двойного налогообложения.

Для регистрации филиала в соответствующее Управление торгового реестра должны быть поданы следующие документы:

• Петиция (должна быть подписана либо уполномоченным лицом под печатью компании, либо по доверенности; если она подписана последним, то к петиции должна быть приложена оригинальная или нотариально заверенная копия доверенности)
• Решение компетентного органа материнской компании об открытии филиала 
• Заверенная оригинальная копия устава материнской компании
• Свидетельство о деятельности материнской компании или любой эквивалентный документ, устанавливающий регистрацию и текущее состояние материнской компании 
• Доверенность, выданная материнской компанией в пользу её представителя-резидента, наделяющая его полномочиями и ответственностью
• Пять копий формы декларации о создании (соответствующие поля должны быть заполнены и подписаны уполномоченным лицом)
• Две копии доверенности, указывающие представителя в Турции 
• Если представитель филиала является гражданином Турции, нотариально заверенная копия его/её удостоверения личности. Если нет, нотариально заверенная копия паспорта представителя филиала с переводом на турецкий язык
• Две копии деклараций о подписи представителя филиала под заголовком филиала 
• Письмо обязательства (должно быть подписано уполномоченным лицом) 
• Форма декларации регистрационной палаты для получения в Управлении торгового реестра (включает фотографии представителей филиала)

Следует отметить, что все необходимые документы, которые будут выданы и исполнены за пределами Турции, должны быть нотариально заверены и апостилированы, либо ратифицированы турецким консульством, где они выданы. Оригинальные нотариально заверенные и апостилированные документы должны быть официально переведены и нотариально заверены турецким нотариусом.

Представительства

Любая компания, созданная в соответствии с законодательством иностранного государства, может создать представительство (также известное как офис представителя) в Турции при получении лицензии Министерства промышленности и технологий, при условии, что компания не занимается коммерческой деятельностью в Турции. Для создания представительства должны быть поданы следующие документы в Министерство промышленности и технологий, Главное управление по внедрению стимулирования и иностранных инвестиций (GDIIFI).

• Форма заявки*
• Заявление, в котором изложены работы, проводимые представительством, обязательство о том, что офис не будет заниматься коммерческой деятельностью*, и подтверждение, что подписант заявления имеет полные полномочия от компании
• Свидетельство о деятельности, выданное иностранным государством и заверенное соответствующим турецким консульством или в соответствии с положениями Гаагской конвенции об отмене требования легализации для иностранных публичных документов (Апостильская конвенция)
• Свидетельство о деятельности, выданное иностранным компаниям, либо баланс и отчет о прибылях и убытках
• Сертификат авторизации, выданный лицам, назначенным для ведения деятельности представительства
• Доверенность, в случае если процедуры создания представительства осуществляются другим представителем

*Может быть получено в Министерстве промышленности и технологий

В случае представления оригинальных документов в GDIIFI, копии этих документов должны быть одобрены GDIIFI. Оригиналы возвращаются заявителю.

Во время подачи заявки на создание представительств лицензии выдаются на срок не более трех лет в рамках заявленной деятельности. Представительства, желающие продлить срок своей деятельности, должны подать заявление в GDIIFI до истечения срока их деятельности. GDIIFI может рассматривать заявки на продление срока их деятельности, исходя из характера деятельности офиса за последний год, предыдущих заявок и планов на будущее. В дополнение к стандартным требованиям для подачи заявки представительств, компаниям, подавшим заявку на продление, также следует подать отчет о деятельности, проведенной за предыдущий срок, а также информацию о расходах, сделанных офисом за этот период.